一代名将与风尘侠女的知音痴恋，再现清末民初的历史风云，强敌虎视眈眈，军阀连年混战，危难中侠义之士舍身报国！

　　原来的广告界精英大保（黎明 饰）因事业失败加入了失业大军，见他整日无所事事，好友心怡（宣萱 饰）介绍他到一所中学担任代课老师。想想反正闲来无事，大保爽快答应了。学校里青春烂漫的学生勾起了大保的青春回忆，充满朝气的校园更使他重新振作。在学校工作时大保认识了热心的社工同心（李绮虹 饰）。在同心的感染

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　　何亚春（李影 饰）很早就失去了丈夫，独自将五个子女拉扯大，一家人不知道吃了多少的苦头，受了多少的委屈。拮据的经济迫使何亚春在牌馆出千，被抓后逃亡菲律宾，之后又遭奸人嫁祸，背负上了杀人的罪名锒铛入狱，为了子女，何亚春忍辱负重十八年，终于盼到了出狱的那一天。之后，她回到了香港，和子女团员的日子终于来