乾隆年间，红花会崛起，企图推翻满清统治。红花会总舵主于万亭偷入禁宫，告以乾隆（任达华）本乃汉人之身世，乾为安全计，杀于灭口。于之义子陈家洛（彭文坚）乃乾胞弟，于死后接任为总舵主，继承反清复汉大业，陈得悉乾出游江南，乃与文泰来（石修）、骆冰（陈敏儿）、余鱼同（吴启华）等十四当家齐赴杭州，利用名妓玉

　　父母早逝，海珠（吴耀汉 饰）、小圆（伍咏薇 饰）、小玉（万绮雯 饰）兄妹一家过着相依为命的生活。身为家中的大哥，海珠自然担负起了家庭中的大部分责任，然而妹妹们渐渐长大，海珠无法一直守护在她们身边。　　一次偶然中，小圆结识了富家子弟冯泰来（孙兴 饰），情投意合的两人发展迅速 ，很快就到了谈婚论嫁的